M&A

M&A Uzņēmumu iegāde un apvienošana

drill. komandā darbojas eksperti ar vairāk nekā 24 gadu pieredzi M&A jomā. Sniedzam palīdzību visa veida M&A darījumos – strādājam gan ar vietējiem, gan pārrobežu apvienošanās darījumiem un uzņēmumu pārejām.

Mēs ticam nelielām komandām, nevainojamai projekta vadība un partneru personiskai iesaistei un pieejamībai darījumā. Esam uzticami, radoši un uz sekmīgu rezultātu vērsti partneri M&A darījumos. Katram klientam piedāvājam individuālu pieeju un maksimālu atbalstu visa darījumu procesa laikā.

Mūsu klienti ir gan pieredzējuši investīciju fondi un baņķieri, kam M&A darījumu noslēgšana ir ikdiena, gan uzņēmumu īpašnieki, kuriem M&A ir līdz šim lielākais dzīves darījums.

Mūsu sniegtā juridiskā palīdzība ietver padziļinātas juridiskās izpētes veikšanu, darījuma struktūras veidošanu un piemērotākās darījuma struktūras izvēli, darījuma dokumentu sagatavošanu un saskaņošanu, darījumā iesaistīto finansēšanas dokumentu saskaņošanu, dalībnieku savstarpējās attiecības, kā arī jautājumus, kas ir risināmi pēc uzņēmumu iegādes vai apvienošanās.

Publikācijas un projekti

HansaMatrix ir strauji augošs augsto tehnoloģiju uzņēmums, kas veic jaunu elektronisko produktu un sistēmu izstrādi, industrializāciju un sniedz pilnu ražošanas pakalpojumu spektru, datu tīklu iekārtu, “ierīču” interneta (Internet of Things), industriālo sistēmu un citu  produktu izstrādes un ražošanas pakalpojumus augstas pievienotās vērtības tirgus segmentos. HansaMatrix akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū.

ZGI Capital ir viens no pieredzējušākajiem riska kapitāla fondu pārvaldniekiem Baltijā un darbību veic kopš 2005. gada. Šobrīd ZGI Capital pārvalda vairākus alternatīvo ieguldījumu fondus, tajā skaitā, ceturtās paaudzes izaugsmes riska kapitāla fondu “ZGI-4”.

Mūsu M&A prakses komanda konsultēja ZGI Capital visos darījuma posmos, tajā skaitā veica juridisko izpēti, kā arī izstrādāja un saskaņoja visus ar investīcijām saistītos dokumentus, tajā skaitā, akciju pirkuma līgumu un akcionāru līgumu.

Mūsu M&A ekspertu komanda sniedza juridisko palīdzību SIA Hotel Property darījumā, kurā klients iegādājās četrzvaigžņu viesnīcu “Radi un Draugi”, kas atrodas Rīgas vecpilsētā un kuru 1995. gadā izveidoja Latvijas Labklājības trasts, kas pulcē trimdas latviešus visā pasaulē.

 

Mūsu M&A ekspertu komanda klientam sniedza pilna spektra juridisko palīdzību, iegādājoties 100% uzņēmuma, kas ir viesnīcas īpašnieks, kapitāla daļas. Darījuma ietvaros mūsu M&A ekspertu komanda piedalījās arī sadarbības izveidošanā arī Baltijas viesnīcu operatoru Hestia, kā arī nodrošināja juridisko palīdzību viesnīcas biznesa nodošanā jaunajam viesnīcu operatoram. Darījumu finansēja privātie investori un AS Citadele banka.

 

Juridiskā palīdzība cita starpā ietvēra pilnīgas juridiskās izpētes veikšanu, darījuma dokumentu, bankas finansēšanas dokumentu, uzņēmuma pārejas dokumentu un viesnīcas nomas līguma sagatavošanu un saskaņošanu, kā arī visus jautājumus pēc darījuma noslēguma.

Mūsu M&A komanda konsultēja Latvijas trešā lielākā interneta tiešsaistes azartspēļu operatora 11.lv dalībnieku daļu pārdošanas darījumā, kurā 75% kapitāla daļu iegādājās Stokholmas biržā reģistrēts azartspēļu operators MRG (Mr. Green).

Azartspēļu uzņēmums 11.lv tika dibināts 2012. gadā. 11.lv ir piešķirta Latvijas Izložu un azartspēļu uzraudzības inspekcijas totalizatora un derību organizēšanas licence, kura garantē visām normatīvo aktu prasībām atbilstošu un drošu spēles vidi.

MRG izpilddirektors Pērs Normans minēja, ka 11.lv ir spēcīga atpazīstamība Latvijā un tā kļūs par pamatu uzņēmuma atpazīstamībai arī Baltijā.

SIA Mobilly ir licencētā elektroniskās naudas iestāde ar tiesībām sniegt maksājumu pakalpojumus. Licenci ir izsniegusi Finanšu un kapitāla tirgus komisija, kas regulē un uzrauga Latvijas finanšu sektora dalībniekus. SIA Mobilly pieder ērtākā un lietotājiem draudzīgākā norēķinu sistema Latvijā, kas atvieglo ikdienu vairāk kā 250 000 cilvēku un sniedz iespēju mobilo telefonu lietotājiem veikt maksājumus visur, kur ir pieejami mobilie sakari.

Mūsu M&A ekspertu komanda sniedza konsultācijas SIA Mobilly kapitāla daļu iegūšanas darījumā, kas tika noslēgts ar ceturto lielāko banku Latvijā – AS Citadele banka. Darījuma rezultātā AS Citadele banka iegādājās 12,5% no SIA Mobilly kapitāla daļām. Darījuma mērķis, cita starpā, paredzēja Mobilly mobilo norēķinu pakalpojumu integrāciju Citadele grupas piedāvātajos pakalpojumos, kā arī jaunu mobilo maksājumu pakalpojumu izstrādi.

Mūsu M&A komanda palīdzēja SIA Mobilly sagatavot un ar esošajiem un jaunajiem dalībniekiem saskaņot visus ar bankas ieguldījumu saistītos dokumentus, tostarp investīciju līgumu un dalībnieku līgumu, kā arī noslēgt darījumu un atrisināt jautājumus pēc noslēguma.

Mūsu M&A komanda sniedza palīdzību riska kapitāla fondam ZGI-3 darījumā, kurā fonds realizēja savu ieguldījumu SIA Art Fairs Service, start-up izstāžu pakalpojumu sniedzējā, sagatavojot un saskaņojot visus darījuma dokumentus.

Riska kapitāla fonds ZGI-3 Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” ietvaros sadarbībā ar Altum un Eiropas Reģionālās attīstības fondu piešķīra SIA Art Fairs Service finansējumu EUR 280 000 apmērā.

Par darījumu ZGI Capital ir saņēmis Latvijas Riska kapitāla asociācijas un Latvijas Biznesa eņģeļu tīkla apbalvojumu “2017. gada exit”.

AS Biotehniskais Centrs, kas ir vadošais bioreaktoru un citu speciālo biotehnoloģisko iekārtu ražotājs Baltijā, piesaistījis investīcijas 200 tūkstošu EUR apmērā no ZGI Capital pārvaldītā riska kapitāla fonda ZGI-3.

Mūsu M&A prakses jomas komanda konsultēja riska kapitāla fondu ZGI-3 visos darījuma posmos, tajā skaitā, veica AS Biotehniskais centrs padziļināto juridisko izpēti, kā arī izstrādāja un saskaņoja visus ar akciju iegūšanu saistītos dokumentus.

ZGI Capital ir alternatīvo ieguldījumu fondu pārvalnieks, kurš pārvalda ZGI-3 un ZGI-4 fondus, kas izveidoti sadarbībā ar Attīstības finanšu institūciju ALTUM. ALTUM ir valstij piederoša attīstības finanšu institūcija, kas finanšu instrumentu veidā (ar aizdevumiem, garantijām, ieguldījumiem riska kapitāla fondos u. c.) sniedz valsts atbalstu noteiktām mērķa grupām.

Mobilly, viens no lielākajiem mobilo maksājumu pakalpojumu sniedzējiem Latvijā, 2016. gada 21.oktobrī paziņoja, ka ir izdevies piesaistīt vērienīgas investīcijas 1,1 miljonu eiro apmērā, tai skaitā, 700 tūkstošus eiro no riska kapitāla fonda ZGI-3, lai paplašinātu savu darbību. Parakstot investīciju līgumu ar riska kapitāla fondu ZGI-3, Mobilly kļuva par lielāko investīciju piesaistītāju Latvijā FinTech nozarē 2016.gadā.

Mūsu M&A prakses komanda konsultēja riska kapitāla fondu ZGI-3 visos ieguldījuma darījuma posmos, tai skaitā veica padziļināto juridisko izpēti, kā arī izstrādāja un saskaņoja visus ar kapitāla daļu iegūšanu saistītos dokumentus.

Riska kapitāla fonds ZGI-3 investē sadarbībā ar valstij piederošo Attīstības finanšu institūciju Altum un Eiropas Reģionālās attīstības fondu Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” 2007. – 2013.gadam ietvaros, kura tiek īstenota ar Eiropas Reģionālās attīstības fonda līdzfinansējumu.

Mūsu M&A komanda piedalījās visaptveroša juridiskā atbalsta sniegšanā vienam no vadošajiem uzņēmējdarbības tehnoloģiju ekspertiem un pārmaiņu vadības partneriem Baltijas valstīs – Digital Mind saistībā ar uzņēmuma struktūras iegādi no Nortal.

Digital Mind ir veiksmīgi īstenojis vairāk nekā 100 projektus uzņēmumu satura un procesu vadības un automatizācijas, komercdarbības analītikas un citās jomās tādiem klientiem kā Siemens Krievija, DNB Banka, ABLV Banka, Latvijas dzelzceļš, Ergo un citiem neskaitāmu nozaru līderiem.

Mūsu M&A prakses komanda darījumā veiksmīgi pārstāvēja riska kapitāla fondu pārvaldnieku ZGI Capital, kura pārvaldītais fonds ZGI-3 nodrošināja kapitāla un mezanīna finansējumu inovatīvam piena produktu ražotājam Baltic Dairy Board.

Mūsu M&A eksperti konsultēja klientu visos darījuma posmos, ieskaitot juridiskās izpētes veikšanu, darījuma strukturēšanu, ņemot vērā esošos riska kapitāla ieguldījumus un Latvijas Investīciju un attīstības aģentūras līdzfinansējumu, kā arī visu darījuma dokumentu sagatavošanu.

Darījums tika veikts Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” 2007. – 2013. gada plānošanas perioda ietvaros, kas tiek īstenota ar Eiropas Reģionālās attīstības fonda līdzfinansējumu.

Darījuma ietvaros mūsu M&A komanda pārstāvēja riska kapitāla fondu FlyCap fkapitāla daļu iegūšanā vienā no vadošajiem Ziemeļvalstu un Baltijas valstu augsto tehnoloģiju produktu izstrādes un ražošanas uzņēmumiem HansaMatrix.

Riska kapitāla fonds FlyCap nodrošināja darījumam nepieciešamos līdzekļus sadarbībā ar ALTUM kā valsts attīstības finanšu institūciju un Eiropas Reģionālās attīstības fondu Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” 2007. – 2013. gada plānošanas perioda ietvaros, kas tiek īstenoti ar Eiropas Reģionālās attīstības fonda līdzfinansējumu

Mūsu ekspertu komanda konsultēja klientu visos darījuma posmos, ieskaitot juridiskās izpētes veikšanu, darījuma strukturēšanu, kā arī visu darījuma dokumentu sagatavošanu.

Mēs ar lepnumu uzsveram, ka šo darījumu Latvijas Riska kapitāla asociācija un Latvijas Biznesa eņģeļu tīkls izvirzīja kā “Gada ieguldījumu 2015”.

SIA Mobilly ir licencētā elektroniskās naudas iestāde ar tiesībām sniegt maksājumu pakalpojumus. Licenci ir izsniegusi Finanšu un kapitāla tirgus komisija, kas regulē un uzrauga Latvijas finanšu sektora dalībniekus. SIA Mobilly pieder ērtākā un lietotājiem draudzīgākā norēķinu sistema Latvijā, kas atvieglo ikdienu vairāk kā 250 000 cilvēku un sniedz iespēju mobilo telefonu lietotājiem veikt maksājumus visur, kur ir pieejami mobilie sakari.

Mūsu Banku jautājumu un finanšu ekspertu komanda sniedza konsultācijas SIA Mobilly finansēšanas darījumā, kas tika noslēgts ar ceturto lielāko banku Latvijā – AS Citadele banka. Darījuma rezultātā AS Citadele banka iegādājās 12,5% no SIA Mobilly kapitāla daļām. Darījuma mērķis, cita starpā, paredzēja Mobilly mobilo norēķinu pakalpojumu integrāciju Citadele grupas piedāvātajos pakalpojumos, kā arī jaunu mobilo maksājumu pakalpojumu izstrādi.

Mūsu Banku jautājumu un finanšu ekspertu komanda palīdzēja SIA Mobilly sagatavot un ar esošajiem un jaunajiem dalībniekiem saskaņot visus ar bankas ieguldījumu saistītos dokumentus, tostarp investīciju līgumu un dalībnieku līgumu, kā arī noslēgt darījumu un atrisināt jautājumus pēc noslēguma.

AS Biotehniskais Centrs, kas ir vadošais bioreaktoru un citu speciālo biotehnoloģisko iekārtu ražotājs Baltijā, piesaistījis investīcijas 200 tūkstošu EUR apmērā no ZGI Capital pārvaldītā riska kapitāla fonda ZGI-3.

Mūsu Banku darbības un finanšu prakses jomas komanda konsultēja riska kapitāla fondu ZGI-3 visos darījuma posmos, tajā skaitā, veica padziļināto juridisko izpēti, kā arī izstrādāja un saskaņoja visus ar investīcijām saistītos dokumentus.

ZGI Capital ir alternatīvo ieguldījumu fondu pārvalnieks, kurš pārvalda ZGI-3 un ZGI-4 fondus, kas izveidoti sadarbībā ar Attīstības finanšu institūciju Altum. ALTUM ir valstij piederoša attīstības finanšu institūcija, kas finanšu instrumentu veidā (ar aizdevumiem, garantijām, ieguldījumiem riska kapitāla fondos u. c.) sniedz valsts atbalstu noteiktām mērķa grupām.

Mobilly, viens no lielākajiem mobilo maksājumu pakalpojumu sniedzējiem Latvijā, 2016. gada 21.oktobrī paziņoja, ka ir izdevies piesaistīt vērienīgas investīcijas 1,1 miljonu eiro apmērā, tai skaitā, 700 tūkstošus eiro no riska kapitāla fonda ZGI-3, lai paplašinātu savu darbību. Parakstot investīciju līgumu ar riska kapitāla fondu ZGI-3, Mobilly kļuva par lielāko investīciju piesaistītāju Latvijā FinTech nozarē 2016.gadā.

Mūsu Banku darbības un finanšu prakses komanda konsultēja riska kapitāla fondu ZGI-3 visos ieguldījuma darījuma posmos, tai skaitā veica padziļināto juridisko izpēti, kā arī izstrādāja un saskaņoja visus ar investīcijām saistītos dokumentus.

Riska kapitāla fonds ZGI-3 investē sadarbībā ar valstij piederošo Attīstības finanšu institūciju Altum un Eiropas Reģionālās attīstības fondu Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” 2007. – 2013.gadam ietvaros, kura tiek īstenota ar Eiropas Reģionālās attīstības fonda līdzfinansējumu.

Mūsu Banku darbības un finanšu prakses komanda darījumā veiksmīgi pārstāvēja riska kapitāla fondu pārvaldnieku ZGI Capital, kura pārvaldītais fonds ZGI-3 nodrošināja kapitāla un mezanīna finansējumu inovatīvam piena produktu ražotājam Baltic Dairy Board.

Mūsu Banku darbības un finanšu eksperti konsultēja klientu visos darījuma posmos, ieskaitot juridiskās izpētes veikšanu, darījuma strukturēšanu, ņemot vērā esošos riska kapitāla ieguldījumus un Latvijas Investīciju un attīstības aģentūras līdzfinansējumu, kā arī visu darījuma dokumentu sagatavošanu.

Darījums tika veikts Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” 2007. – 2013. gada plānošanas perioda ietvaros, kas tiek īstenota ar Eiropas Reģionālās attīstības fonda līdzfinansējumu.

Mūsu Banku darbības un finanšu prakses komanda bija iesaistīta pirmā rent-to-own finanšu pakalpojumu projekta īstenošā Latvijā. Juridiskie pakalpojumi ietvēra konsultāciju sniegšanu par juridiskās formas un pakalpojumu struktūras izveidošanu, standarta līguma izstrādāšanu, konsultācijas parādu piedziņas jautājumos, kā arī korporatīvās pārvadības struktūras noteikumu izstrādi.

 

Mūsu eksperti arī veiksmīgi pārstāvēja klientu Patērētāju tiesību aizsardzības centra (PTAC) lietā par patērētāja kreditēšanas (īpaši operatīvā līzinga) normatīvo aktu piemērošanu mūsu klienta sniegtajiem pakalpojumiem, kas varēja būtiski negatīvi ietekmēt klienta turpmāko darbību. Īstenojot mūsu ekspertu izstrādāto stratēģiju, PTAC izbeidza pārbaudes lietu pret mūsu klientu un klients varēja turpināt savu darbību.

2013. gadā Ekonomikas ministrija uzsāka kampaņu pret nebanku kreditēšanu, kas nopietni apdraudēja nebanku aizdevēju turpmāku pastāvēšanu Latvijas tirgū. Mūsu ekspertu komanda aktīvi iesaistījās attiecīgo ierobežojumu novērtēšanā un pārstāvēja klientu intereses, sagatavojot pamatotus iebildumus par ierobežojumu ieviešanu. Tā rezultātā lielākā daļa ierobežojumu netika ieviesti, ļaujot nebanku aizdevējiem turpināt savu pakalpojumu sniegšanu Latvijā.

Darījuma ietvaros mūsu Banku jautājumu un finanšu prakses komanda pārstāvēja riska kapitāla fondu FlyCap finansējuma piešķiršanā vienam no vadošajiem Ziemeļvalstu un Baltijas valstu augsto tehnoloģiju produktu izstrādes un ražošanas uzņēmumiem HansaMatrix, lai paplašinātu esošo rūpnīcu Ogrē un finansētu uzņēmuma apgrozāmos līdzekļus.

Riska kapitāla fonds FlyCap nodrošināja savu finansējumu sadarbībā ar ALTUM kā valsts attīstības finanšu institūciju un Eiropas Reģionālās attīstības fondu Eiropas Savienības fondu darbības programmas “Uzņēmējdarbība un inovācijas” 2007. – 2013. gada plānošanas perioda ietvaros, kas tiek īstenoti ar Eiropas Reģionālās attīstības fonda līdzfinansējumu.

Mūsu ekspertu komanda konsultēja klientu visos darījuma posmos, ieskaitot juridiskās izpētes veikšanu, darījuma strukturēšanu, kā arī visu darījuma dokumentu sagatavošanu.

Mēs ar lepnumu uzsveram, ka šo darījumu Latvijas Riska kapitāla asociācija un Latvijas Biznesa eņģeļu tīkls izvirzīja kā “Gada ieguldījumu 2015”.

Darījuma ietvaros SIA Vita marketsiegādājās mazumtirdzniecības tīkla daļu (15 veikalus), kas darbojas saskaņā ar franšīzes sistēmu ar vienu no Latvijā pazīstamākajiem zīmoliem mazumtirdzniecības lielveikaliem – ELVI. Mūsu M&A ekspertu komanda sniedza palīdzību sākotnējā darījuma strukturēšanā, kas ietvēra gan uzņēmuma pāreju, gan daļu pirkumu, izstrādāja darījuma dokumentus, sagatavoja paziņojumu Latvijas Konkurences padomei un palīdzēja saņemt apvienošanās saskaņojumu, kā arī palīdzēja īstenot praktisko mazumtirdzniecības veikalu pārņemšanu.

Mūsu M&A ekspertu komanda pārstāvēja sabiedrības dalībniekus darījumā, kura ietvaros Somijas investors (Altia Plc.) iegādājās 88% sabiedrības kapitāla daļu. Mūsu M&A ekspertu komanda klientam sniedza juridisko palīdzību visās darījuma stadijās, tajā skaitā, sākotnējā daļu konsolidācijā, darījuma strukturēšanā, daļu pirkuma līguma saskaņošanā, darījuma konta izmantošanā, darījuma noslēgšanā un jautājumos pēc darījuma noslēgšanas.

Mūsu M&A ekspertu komanda pārstāvēja sabiedrības dalībnieku darījumā, kura ietvaros Somijā reģistrēta sabiedrība Leipurin (tās meitas sabiedrība Latvijā) iegādājās 100% sabiedrības kapitāla daļu. Mūsu M&A ekspertu komanda klientam sniedza juridisko palīdzību visās darījuma stadijās, tajā skaitā, pārstāvēja klienta intereses juridiskās izpētes procesa ietvaros, darījuma dokumentu saskaņošanā, darījuma noslēgšanā, kā arī konsultēja pārdevējam piederošā nekustamā īpašuma nomas jautājumos. Darījuma ietvaros tika paredzēts komplicēts samaksas un darījuma konta mehānisms.

Mūsu M&A ekspertu komanda pārstāvēja sabiedrības dalībniekus darījumā, kura ietvaros Francijas investors (Girod International SAS (Signaux Girod SA)) iegādājās 90% sabiedrības kapitāla daļu. Mūsu M&A ekspertu komanda sniedza juridisko palīdzību visās darījuma stadijās, tajā skaitā, sākotnējā daļu konsolidācijā, darījuma strukturēšanā, daļu pirkuma līguma saskaņošanā, darījuma konta izmantošanā, darījuma noslēgšanā un jautājumos pēc darījuma noslēgšanas.

Galvenais Komerclikuma 241. pantā ietvertā finansēšanas aizlieguma mērķis ir aizsargāt akciju sabiedrības kreditorus un mazākumakcionārus, taču reorganizācijas un pamatkapitāla samazināšanas gadījumā tos aizsargā citas Komerclikuma normas. Tāpēc reorganizācija un pamatkapitāla samazināšana, kas veikta atbilstoši Komerclikuma noteikumiem, nav pretrunā ar finansēšanas aizliegumu.

https://juristavards.lv/doc/190991-par-aizliegumu-akciju-sabiedribai-finanset-savu-akciju-iegadi/